1. DIENSTEN



1.1 Diensten door V.O.F. Zonderland & Van Zeijl

V.O.F. Zonderland & Van Zeijl (hierna: “Z-VZ”) zal de diensten verlenen aan de Opdrachtgever en haar/zijn werknemers zoals uitdrukkelijk beschreven in de Overeenkomst. Z-VZ diensten kunnen adviezen, aanbevelingen en/of resultaten bevatten, maar de implementatie van deze adviezen, aanbevelingen, en/of resultaten vallen onder de verantwoordelijkheid van, en worden genomen door, de Opdrachtgever. De in de Offerte beschreven Deliverables die Z-VZ in het kader van de Overeenkomst heeft geleverd, worden beschouwd als aanvaard wanneer deze niet binnen vijftien (15) kalenderdagen na oplevering schriftelijk door de Opdrachtgever worden geweigerd.

1.2 Planning

De planning voor de levering van de Z-VZ diensten staat beschreven in de Offerte.

1.3 Professionele consultants

De in de Contractgegevens en nader in de Offerte beschreven Z-VZ diensten zullen worden uitgevoerd, zoals van een professioneel zorgvuldig handelend consultant mag worden verwacht, door het aantal in de Contractgegevens vermelde consultants van Z-VZ. De Opdrachtgever kan nooit meer Z-VZ diensten bestellen/verwachten dan kunnen worden uitgevoerd door het overeengekomen aantal consultants.

1.4 Wederzijdse samenwerking

De Opdrachtgever onderkent dat voor de uitvoering van de Z-VZ diensten de redelijke medewerking van de Opdrachtgever vereist is, bijvoorbeeld voor wat betreft de toegang tot de faciliteiten en het personeel van de Opdrachtgever, het verschaffen van gegevens en het voeren van een open dialoog over de doelstellingen van de Opdrachtgever.
Daarnaast erkent de Opdrachtgever dat het alle taken die staan beschreven in de Offerte, tijdig en naar behoren (zal) moet(en) uitvoeren, zodat Z-VZ naar behoren kan presteren. De Opdrachtgever zal alle redelijke verzoeken van Z-VZ inwilligen en medewerking verlenen, zodat Z-VZ instaat is de Z-VZ diensten naar behoren uit te voeren. De Opdrachtgever zal ervoor zorgen dat Z-VZ onmiddellijk op de hoogte wordt gebracht van feiten en omstandigheden die relevant c.q. van belang zijn voor de (correcte) uitvoering van de Diensten.

1.5 Beperkte licentie op materiaal In verband met de levering van Z-VZ diensten kan Z-VZ de Opdrachtgever toegang verschaffen tot elektronische of papieren kopieën van bepaalde materialen die verband houden met de Diensten, waaronder: rapporten, documentatie, hulpmiddelen, spreadsheets, slides, informatie, processen, methodes, elektronische hulpmiddelen en andere verwant materiaal, dat auteursrechtelijke informatie is ofwel van Z-VZ, ofwel onder licentie aan Z-VZ, en beschermd is door de auteursrechten die eigendom zijn van Z-VZ of derden die over een licentie beschikken op het materiaal dat Z-VZ gebruikt (collectief het “Materiaal” genoemd). 

Zoals bepaald in de Overeenkomst, geeft Z-VZ de Opdrachtgever een beperkte herroepbare, niet exclusieve, niet overdraagbare licentie om het Materiaal uitsluitend te gebruiken, maar niet te reproduceren, kopiëren of verspreiden, als referentiebron door de bevoegde werknemers van de Opdrachtgever wanneer de Opdrachtgever zijn interne activiteiten wil verbeteren. De Overeenkomst omvat niet het recht om het gebruik van het Materiaal in sub-licentie te geven aan andere personen of entiteiten, waaronder leveranciers of andere consultants, agenten of zakenpartners van de Opdrachtgever. De Opdrachtgever zal het Materiaal niet gebruiken voor zakelijke activiteiten die concurreren met die van Z-VZ. De Opdrachtgever mag het Materiaal, noch afgeleide werken ervan, niet kopiëren of verspreiden binnen de Opdrachtgever of aan derden. 
Het Materiaal zal te allen tijde onder het auteursrecht van Z-VZ vallen en als dusdanig staan beschreven op het Materiaal wanneer het aan de Opdrachtgever wordt geleverd. De Opdrachtgever mag geen afgeleide werken van het Materiaal maken. Zoals overeengekomen tussen de Opdrachtgever en Z-VZ, behoudt Z-VZ alle eigendomsrechten op het Materiaal en afgeleide werken ervan.





2. VERGOEDING


2.1 Vergoeding voor Z-VZ consulting diensten

De Opdrachtgever zal Z-VZ de consulting diensten volledig vergoeden conform de bij de Overeenkomst of de bij de Offerte overeengekomen bedragen.
Facturatie en rapporten
Z-VZ zal de Opdrachtgever in principe binnen veertien (14) dagen na uitvoering van de Z-VZ consulting diensten een schriftelijk, behoorlijk gespecificeerde factuur doen toekomen, alsook alle bijkomende informatie die vereist is door de lokale fiscale wetgeving. Z-VZ zal rapporten opstellen over de Z-VZ diensten indien en zoals overeengekomen in de Offerte.

De gefactureerde vergoeding dient te worden voldaan binnen dertig (30) dagen na verzending van de factuur van Z-VZ met een overschrijving op de in de Contractgegevens opgegeven bankrekening van Z-VZ.

2.2 Onkosten

De Opdrachtgever zal Z-VZ alleen in uitzonderlijke gevallen, en op voorwaarde dat hiervoor voorafgaand toestemming is gegeven, de redelijke noodzakelijke onkosten zoals reiskosten, die Z-VZ maakt bij het leveren van de consulting diensten, vergoeden (op factuur als hiervoor nader bepaald).





3. GEHEIMHOUDING EN GEGEVENSBESCHERMING



3.1 Vertrouwelijke informatie van de Opdrachtgever

“Vertrouwelijke informatie van de Opdrachtgever” houdt in alle gegevens die niet publiek toegankelijk zijn, die de Opdrachtgever aan Z-VZ bezorgt en waarvan op het ogenblik van vrijgave door de Opdrachtgever aan Z-VZ schriftelijk wordt verklaard dat ze vertrouwelijke informatie betreffen.

Z-VZ, en de werknemers en onderaannemers van Z-VZ zullen: (a) de Vertrouwelijke informatie vertrouwelijk houden; (b) de Vertrouwelijke informatie van de Opdrachtgever alleen gebruiken indien noodzakelijk bij de uitvoering van Z-VZ diensten en (c) de Vertrouwelijke informatie van de Opdrachtgever alleen ter beschikking stellen aan werknemers en onderaannemers van Z-VZ die zulke vertrouwelijke informatie van de Opdrachtgever redelijkerwijs nodig hebben bij de uitvoering van de Z-VZ diensten.
3.2 Onverlet dwingendrechtelijke bepalingen, geldt vorenstaande niet de delen van de Vertrouwelijke informatie van de Opdrachtgever:

(a) waarvan Z-VZ al uit andere hoofde op de hoogte is vóór het verstrekken van de opdracht door de Opdrachtgever;

(b) die onbeperkt te goeder trouw aan Z-VZ worden bekendgemaakt door derden die gerechtigd zijn tot deze gegevens en daarover mogen beschikken c.q. het recht hebben deze vrij te geven;

(c) algemeen bekend zijn (geworden) door publicatie of op een andere manier, zonder dat Z-VZ hiervoor de verantwoordelijkheid draagt of

(d) die Z-VZ uit hoofde van de wet verplicht moet vrijgeven aan een gerechtelijke (opsporing)instantie of daarmee vergelijkbare juridische instantie.

3.3 Vertrouwelijke informatie van Z-VZ

Vertrouwelijke informatie van Z-VZ houdt in alle gegevens die niet publiek toegankelijk zijn, die Z-VZ aan de Opdrachtgever bezorgt en waarvan op het ogenblik van vrijgave door Z-VZ aan de Opdrachtgever schriftelijk wordt verklaard dat het vertrouwelijke informatie betreft, of dat het hier informatie betreft die de Opdrachtgever redelijkerwijs zou moeten herkennen als vertrouwelijke informatie van Z-VZ.

3.4 De Opdrachtgever en zijn/haar werknemers zullen: (a) de Vertrouwelijke informatie van Z-VZ vertrouwelijk houden: (b) de Vertrouwelijke informatie van Z-VZ alleen gebruiken zoals bepaald in de Overeenkomst en (c) de Vertrouwelijke informatie van Z-VZ alleen ter beschikking stellen aan de werknemers en onderaannemers van de Opdrachtgever

3.5 Onverlet dwingendrechtelijke bepalingen, geldt vorenstaande niet de delen van de Vertrouwelijke informatie van Z-VZ:
(a) waarvan de Opdrachtgever al op de hoogte is voor het deze van Z-VZ ontvangt;
(b) die onbeperkt te goeder trouw aan de Opdrachtgever worden bekendgemaakt door derden die de wettige eigenaar zijn van deze gegevens en dus het recht hebben ze vrij te geven;

(c) die algemeen bekend zijn (geworden) door publicatie of op een andere manier, zonder dat de Opdrachtgever hiervoor verantwoordelijkheid draagt of die de Opdrachtgever verplicht moet vrijgeven aan een gerechtelijke (opsporing) instantie of daarmee vergelijkbare juridische instantie.

3.6 Gegevensbescherming

Wat betreft de verwerking van persoonsgegevens door Z-VZ in opdracht van de Opdrachtgever bij de uitvoering van de Z-VZ consultancy diensten, verwijzen de Partijen naar de Bepalingen inzake Gegevensbescherming in Bijlage B.





4 INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN



4.1 Eigendom en overdracht van ideeën



Z-VZ heeft het eigendomsrecht (inclusief, maar onbeperkt tot het auteursrecht en andere intellectuele eigendomsrechten) en alle rechten (onverminderd zijn geheimhoudingsverplichtingen) om de Deliverables, zijn ideeën, concepten, knowhow, methodes, technieken, processen en deskundigheid, en aanpassingen ervan tijdens de bedrijfsvoering, te gebruiken en vrij te geven, en de Opdrachtgever mag Z-VZ nog het personeel ervan verbieden of weerhouden dit te doen.



Z-VZ kent de Opdrachtgever hierbij het niet-exclusieve, royaltyvrije, wereldwijde, eeuwigdurende, niet-overdraagbare recht toe om de Geleverde prestaties te gebruiken, reproduceren, verspreiden en wijzigen voor de doeleinden van de Opdrachtgever waarvoor ze werden geleverd. Indien Z-VZ zijn intellectuele of andere eigendomsrechten gebruikt voor de

uitvoering van de Z-VZ consulting diensten, behoudt Z-VZ alle rechten, titels en belangen met betrekking tot dit eigendom, en zal de Opdrachtgever, uitgezonderd het uitdrukkelijk in deze paragraaf toegekende recht, geen rechten, titels of belangen met betrekking tot zulk eigendom verwerven.

In het kader van de Overeenkomst zijn “ Deliverables” alle producten die voor het eerst door Z- VZ werden gecreëerd voor levering aan de Opdrachtgever met betrekking tot de in de Overeenkomst beschreven Z-VZ consulting diensten, exclusief software of aanverwante documentatie waarvoor de Opdrachtgever een licentie heeft gekregen van derden, of wijzigingen, verbeteringen of afgeleide werken ervan.



Alle intellectuele eigendommen en eigendomsrechten op het door de Opdrachtgever ter beschikking gestelde materiaal voor de uitvoering van de Z-VZ consulting diensten blijven eigendom van de Opdrachtgever. De Opdrachtgever geeft Z-VZ hierbij het recht om het materiaal voor het creëren van Deliverables te gebruiken, reproduceren, verspreiden en wijzigen.



4.2 Achterliggende ideeën



Alle intellectuele eigendom, waaronder uitvindingen, knowhow, auteursrechten, gegevens, informatie en handelsmerken (hierna “ Intellectuele eigendom” genoemd) die voor de Aanvangsdatum eigendom is van een van de partijen, of tijdens de Overeenkomst onafhankelijk door een van de partijen wordt gegenereerd (hierna “Achterliggende IE” genoemd), blijft eigendom van die partij, en de andere partij heeft geen rechten of titels op de Achterliggende IE, uitgezonderd indien dit is opgenomen in de Deliverables, waarbij punt 4.1 van toepassing is. In het kader van dit punt 4.2 omvat Achterliggende IE ook alle intellectuele eigendomsrechten waarvoor de partijen een licentie hebben gekregen van derden.

4.3 Gegevens over de Opdrachtgever

Alle Gegevens over de Opdrachtgever die de Opdrachtgever levert of door Z-VZ worden gegenereerd in opdracht van de Opdrachtgever als onderdeel van de Z-VZ consulting diensten zijn het enige en exclusieve eigendom van de Opdrachtgever. De Opdrachtgever kent Z-VZ hierbij het eeuwigdurende, niet-exclusieve, wereldwijde, overdraagbare, royaltyvrije recht toe om afgeleide werken te gebruiken, kopiëren, wijzigen, verbeteren en voorbereiden, en deze in anonieme vorm en in overeenstemming met Artikel 3 inzake Geheimhouding te commercialiseren.



4.4 Overheidsopdrachten

Z-VZ baseert zich, indien van toepassing, op Artikel 6 van de EU richtlijn 2004/18/EG van 31 maart 2004 betreffende de coördinatie van de procedures voor het plaatsen van overheidsopdrachten voor werken, leveringen en diensten om de vrijgave van vertrouwelijke informatie aan derden te beperken. Indien in het kader van de Z-VZ consulting diensten een scan wordt uitgevoerd, zullen voor meer gebruiksgemak de respectieve vertrouwelijke delen van deze scan binnen het rapport van de scan duidelijke worden aangeduid als “vertrouwelijk”. Rekening houden met deze vertrouwelijke informatie die beschermd blijft door Z-VZ heeft de Opdrachtgever het recht om de inhoud van de Z-VZ-scan aan betrokken derden vrij te geven om te voldoen aan doelstellingen van paragraaf 8 van Richtlijn 2004/18/EG en een volledig competitief inschrijvingsproces te garanderen voor de implementatie van alle krachtens dit rapport, door de Opdrachtgever gelanceerde aankoophandelingen. De Opdrachtgever garandeert dat de uitvoering van de Z-VZ consulting diensten, zoals bepaald in de Overeenkomst of beschreven in de Prestatieverklaring, Z-VZ niet zal uitsluiten noch zal leiden tot de uitsluiting  van Z-VZ deelname aan overheidsopdrachten die de Opdrachtgever rechtstreeks zou kunnen organiseren met betrekking tot de in de Prestatieverklaring beschreven onderwerp(en).





5 DUUR EN BEËINDIGING







5.1 Bepaalde duur

De Overeenkomst geldt voor bepaalde tijd, vanaf de Aanvangsdatum tot de Einddatum.

5.2 Tussentijdse beëindiging



Indien een partij tekortschiet en contractbreuk pleegt, dient de wederpartij de verzuimende partij hiervan binnen een redelijke termijn schriftelijk in kennis te stellen. Indien herstel binnen dertig (30) dagen na de schriftelijke kennisgeving uitblijft, mag de partij die de contractbreuk heeft aangekaart de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de verzuimende partij. Indien een partij de Overeenkomst niet beëindigt na een ernstige contractbreuk, betekent dit niet dat deze partij afstand doet van haar recht om de Overeenkomst te beëindigen bij latere gevallen van contractbreuk of dat zij haar aanspraken op schadeloosstelling zonder meer verliest.





5.3 Gevolgen van beëindiging





In geval van tussentijdse beëindiging van de Overeenkomst voor om het even welke reden, zal de Opdrachtgever in ieder geval alle reeds geleverde Z-VZ diensten vergoeden en zal Z-VZ alle Deliverables voor Z-VZ diensten die zij tot dat tijdstip heeft uitgevoerd, leveren, onverlet de overige mogelijke aanspraken van Z-VZ jegens de Opdrachtgever .

5.4 Geldigheid





6 AANSPRAKELIJKHEID EN OVERMACHT



6.1 Aansprakelijkheid en exoneratie

De aansprakelijkheid van Z-VZ overschrijdt de in het kader van de Overeenkomst ontvangen vergoedingen niet.

6.2 Z-VZ is niet aansprakelijk tegenover de Opdrachtgever voor verliezen en of andere (indirecte)  gevolgschade zoals verlies van winst, goodwill, bedrijfsopportuniteiten of geplande besparingen.

6.3 De aansprakelijkheidsbeperking geldt niet indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove nalatigheid.

6.4 Overmacht

Geen enkele partij is aansprakelijk voor vertragingen of andere niet-uitvoering als gevolg van omstandigheden of oorzaken die buiten haar redelijke controle vallen, inclusief, maar niet beperkt tot handelingen of verzuim of het niet samenwerken van de andere partij (inclusief, maar onbeperkt tot entiteiten of individuen die onder haar controle vallen, of hun respectieve bestuurders, managers, werknemers of ander personeel en andere agenten), handelingen of verzuim of het niet samenwerken van derden, brand of andere rampen, overmacht, epidemieën (inclusief, om twijfel te vermijden, pandemische griepaanvallen), staking of sociale geschillen, oorlog of ander geweld, of wetten, bevel of eisen van overheden.







7 SLOTBEPALINGEN



7.1 Onafhankelijke opdrachtnemer

Z-VZ treedt op als een onafhankelijke opdrachtnemer voor de Opdrachtgever. Z-VZ en zijn werknemers of onderaannemers worden in geen enkele opzicht beschouwd als agent, vertegenwoordiger of werknemer van de Opdrachtgever. De relatie tussen de Opdrachtgever en

Z-VZ die is vastgelegd in de Overeenkomst, is die van onafhankelijke aannemers. De Overeenkomst of de uitvoering ervan omvat geen franchise, joint ventures of partnerschappen. Geen enkele partij van de Overeenkomst is in enig opzicht agent, makelaar, partner, werknemer, joint venture of wettelijke agent van de andere partij.

7.2 Volledige Overeenkomst

De Overeenkomst inclusief Bijlagen vormen de enige overeenkomst of akkoord tussen de partijen of tussen een partij en al dan niet genoemde deelnemers aan de in de Overeenkomst beschreven activiteiten, met betrekking tot het voorwerp van de Overeenkomst. Wijzigingen, aanpassingen, uitbreidingen of veranderingen aan de overeenkomst zijn pas geldig en bindend indien ze zijn vastgelegd in een door beide partijen ondertekende, schriftelijke overeenkomst. De Overeenkomst kan worden bekrachtigd in een of meer afschriften, die allemaal samen een Overeenkomst vormen en die elke worden beschouwd als een origineel exemplaar van de Overeenkomst.

7.3 Afschriften

De Overeenkomst kan worden bekrachtigd in een of meer originele afschriften.

7.4 Toepasselijk recht

Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

7.5 Indien een bepaling van de Overeenkomst nietig over vernietigbaar mocht zijn, laat dit onverlet de geldigheid van de overige bepalingen en zal gelden een bepaling die qua aard en strekking zo veel als mogelijk aansluit bij hetgeen partijen voor ogen staat bij het aangaan van de Overeenkomst c.q. beogen.

7.6 Kennisgevingen en domiciliekeuze

Alle kennisgevingen, aanvragen, verzoeken, oordelen, rapporten of andere communicatie die in het kader van de Overeenkomst toegestaan of noodzakelijk zijn, moeten worden verzonden aan de adressen als op de eerste pagina van de Overeenkomst vermeld en worden beschouwd als rechtsgeldig te zijn verstuurd indien ze aangetekend naar het opgegeven adres van beide partijen werden verstuurd. Elke partij mag haar adres met een kennisgeving aan de andere partij wijzigen. Wanneer een partij de goede ontvangst van een niet-aangetekende brief of digitaal bericht bevestigt, volstaat dat (ook) als kennisgeving.